證券代碼：002352 證券簡稱：新界泵業(yè) 公告編號：2020-042
新界泵業(yè)集團股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)方承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
新界泵業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月12日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)新界泵業(yè)集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向石河子市錦隆能源產(chǎn)業(yè)鏈有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]1132號），核準(zhǔn)公司向石河子市錦隆能源產(chǎn)業(yè)鏈有限公司發(fā)行913,175,412股股份、向石河子市錦匯能源投資有限公司發(fā)行345,357,966股股份、向曾超懿發(fā)行322,258,364股股份、向曾超林發(fā)行230,541,587股股份、向曾明柳發(fā)行170,331,155股股份、向曾鴻發(fā)行157,228,758股股份、向曾益柳發(fā)行157,228,758股股份、向濰坊聚信錦濛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行370,370,370股股份、向華融致誠柒號（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行239,651,416股股份、向蕪湖信澤潤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行174,291,938股股份、向浙物暾瀾（杭州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行108,932,461股股份、向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)深華騰十三號股權(quán)投資中心（有限合伙）發(fā)行87,145,969股股份、向珠海浚瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行43,572,984股股份、向蕪湖潤澤萬物投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行21,786,492股股份、向杭州祥瀾投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行21,786,492股股份、向大連萬林進出口有限公司發(fā)行21,786,492股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
公司本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的承諾情況如下（本公告中的簡稱與《新界泵業(yè)集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》中的簡稱具有相同含義）：
一、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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1
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關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確和完整的承諾
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1、公司已向各方及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了公司關(guān)于本次重組的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）； 2、公司保證所提供的文件資料的副本、掃描件或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人均經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件； 3、公司保證所提供信息和文件以及所作聲明和確認(rèn)的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任； 4、在本次重組期間，公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供和披露本次重組相關(guān)的信息和文件，并保證所提供文件和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給交易對方或者投資者造成損失的，公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
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上市公司
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2
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關(guān)于處罰、訴訟、仲裁及誠信狀況的承諾
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1、本人具備和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的任職資格和義務(wù)；本人的任職均符合法定程序，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程及有關(guān)監(jiān)管部門、兼職單位(如有)所禁止的兼職情形； 2、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，最近36個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會的行政處罰，且最近12個月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴責(zé)； 3、最近36個月內(nèi)，本人不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）受到刑事處罰；（2）受到行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)；（3）涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁； 4、截至本承諾函出具之日，本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾經(jīng)被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正在或曾經(jīng)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形； 5、本人在本次重大資產(chǎn)重組信息公開前不存在利用內(nèi)幕信息買賣相關(guān)證券，或者泄露內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息建議他人買賣相關(guān)證券等內(nèi)幕交易行為； 6、本人及本人控制的機構(gòu)不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近36個月不存在被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
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上市公司，董事、監(jiān)事以及高級管理人員
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3
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關(guān)于確
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1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護上市公司和全體股
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上市公司董
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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保上市公司填補回報措施得以切實履行的承諾
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東的合法權(quán)益。 2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 3、本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束。 4、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。 5、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使上市公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對上市公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。 6、如果上市公司擬實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使上市公司擬公布的股權(quán)激勵的行權(quán)條件與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對上市公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。 本人將嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。給上市公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補償責(zé)任。
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事、監(jiān)事及高級管理人員
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4
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關(guān)于防范本次重組攤薄即期回報及提高未來回報能力采取措施的承諾
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1、加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力：本次交易完成后，本公司將全部現(xiàn)有資產(chǎn)負(fù)債置出，主營業(yè)務(wù)從水泵及控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售轉(zhuǎn)型為國內(nèi)領(lǐng)先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商，主營業(yè)務(wù)變更為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。 2、進一步完善公司治理：本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，董事會能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，獨立董事能夠獨立履行職責(zé)，保護公司尤其是中小投資者的合法權(quán)益，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障； 3、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制：本公司將進一步加強企業(yè)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經(jīng)營和管理風(fēng)險，提升經(jīng)營效率； 4、實行積極的利潤分配政策：本公司將根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在上
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上市公司
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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市公司主營業(yè)務(wù)健康發(fā)展的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的回報。
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二、上市公司實際控制人、第一大股東作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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1
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關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確和完整的承諾
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1、本人/本公司在本次重組過程中提供的相關(guān)信息以及就本次重組所出具的說明和確認(rèn)以及提供的有關(guān)信息均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 2、本人/本公司向參與本次重組的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本、掃描件或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名和印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 3、本人/本公司為本次重組所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；本人/本公司保證已履行了法定的披露和報告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的信息、材料、合同、協(xié)議、安排或其他事項； 4、如本人/本公司因本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)論形成以前，本人/本公司承諾不轉(zhuǎn)讓在上市公司直接或間接持有的股份，并應(yīng)于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人/本公司向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本人/本公司未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，董事會有權(quán)核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本公司的身份信息和賬戶信息的，證券交易所和登記結(jié)算公司有權(quán)直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排； 5、如因本人/本公司就本次重組所出具的說明和確認(rèn)以及提供的信息和資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本公司將依法承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
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上市公司第一大股東歐豹國際
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2
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關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確和完整的承諾
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本人在本次重組過程中提供的相關(guān)信息以及就本次重組所出具的說明和確認(rèn)以及提供的有關(guān)信息均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 如因本人就本次重組所出具的說明和確認(rèn)以及提供的信息和資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)法律責(zé)任。
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上市公司實際控制人
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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如因本人就本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)論形成以前，本人承諾不轉(zhuǎn)讓在上市公司直接或間接持有的股份，并應(yīng)于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，董事會有權(quán)核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，證券交易所和登記結(jié)算公司有權(quán)直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
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3
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關(guān)于無重大違法違規(guī)等事項的承諾
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1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，亦不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件。 2、本公司最近十二個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。 3、本公司最近三年內(nèi)不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或刑事處罰的情況。
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上市公司第一大股東歐豹國際
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4
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關(guān)于無重大違法違規(guī)等事項的承諾
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1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，亦不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件。 2、本人最近十二個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。 3、本人最近三年內(nèi)不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或刑事處罰的情況。
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上市公司實際控制人
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關(guān)于股份鎖定期的承諾
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1、對于本次重組前本人持有的上市公司股份（不包括本次重組涉及的擬轉(zhuǎn)讓給天山鋁業(yè)實際控制人的20,160,000股股份），在本次重組完成后三十六個月內(nèi)不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓。如果本次重組終止或未能實施，則自本次重組終止或確定不予實施之日起，前述股份鎖定承諾予以解除； 2、鎖定期內(nèi)，本人在本次重組之前所持有的上市公司股份（不包括本次重組涉及的擬轉(zhuǎn)讓給天山鋁業(yè)實際控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的部分，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
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許敏田
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關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾
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1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重組事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形，最近36個月內(nèi)不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在泄露本次重組的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參
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上市公司實際控制人、第一大股東歐豹國際
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。 3、本公司/本人若違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將承擔(dān)個別和連帶相應(yīng)的法律責(zé)任。
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三、交易對方作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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1
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關(guān)于確保上市公司攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾
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1、本次重組完成后，本人/本公司不會越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動，不會侵占上市公司利益。 2、本人/本公司知悉上述承諾可能導(dǎo)致的法律后果，對違反前述承諾的行為本人/本公司將承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資
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2
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關(guān)于提供材料真實、準(zhǔn)確、完整的承諾
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1、本人/本公司/本企業(yè)保證為本次重組所提供的有關(guān)信息均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 2、如違反上述保證，本人/本公司/本企業(yè)將依法承擔(dān)責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏給新界泵業(yè)或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 3、本人/本公司/本企業(yè)承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人/本公司/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在新界泵業(yè)擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交新界泵業(yè)董事會，由董事會代本人/本公司/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本公司/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本公司/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本公司/本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資，濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾、寧波深華騰十三號、珠?？Ｈ?、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾、大連萬林
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關(guān)于股份鎖定的承諾
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1、本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 2、本次重組完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。 3、前述鎖定期屆滿時，如本人在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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中約定的業(yè)績承諾期間尚未屆滿或本人尚未履行完畢在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的股份補償義務(wù)，則前述鎖定期應(yīng)延長至業(yè)績承諾期間屆滿且股份補償義務(wù)履行完畢之日。 4、本次重組完成后，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股份因上市公司配股、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份鎖定安排。 5、若本人/本公司所認(rèn)購股份的鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。
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4
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關(guān)于股份鎖定的承諾
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1、本企業(yè)/本公司通過本次重組取得的上市公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 2、本次重組完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本企業(yè)/本公司通過本次重組取得的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。 3、本次重組完成后，本企業(yè)/本公司通過本次重組取得的上市公司股份因上市公司配股、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份鎖定安排。 4、若本企業(yè)/本公司所認(rèn)購股份的鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。
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濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾、寧波深華騰十三號、珠海浚瑞、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾、大連萬林
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5
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訴訟及誠信情況
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1、本人最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項，亦不存在涉嫌重大違法違規(guī)行為。 2、本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況。 3、本人最近三年內(nèi)不存在嚴(yán)重的證券市場失信行為。 4、本人不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形。 5、本人不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。 6、本人不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條等相關(guān)規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組情形。 7、本人不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻
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6
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訴訟及誠信情況
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1、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項，亦不存在涉嫌重大違法違規(guī)行為。 2、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)不
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錦隆能源、錦匯投資、大連萬林
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況。 3、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年內(nèi)不存在嚴(yán)重的證券市場失信行為。 4、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形。 5、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。 6、本公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條等相關(guān)規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組情形。
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7
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訴訟及誠信情況
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1、本企業(yè)及其主要管理人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項，亦不存在涉嫌重大違法違規(guī)行為。 2、本企業(yè)及其主要管理人員最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況。 3、本企業(yè)及其主要管理人員最近三年內(nèi)不存在嚴(yán)重的證券市場失信行為。 4、本企業(yè)及其主要管理人員不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形。 5、本企業(yè)及其主要管理人員不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任之情形。 6、本企業(yè)及其執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人、主要管理人員不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條等相關(guān)規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組情形。
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濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾、寧波深華騰十三號、珠海浚瑞、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾
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8
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股權(quán)權(quán)屬狀況
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本人/本公司/本企業(yè)持有的天山鋁業(yè)股份為本人/本公司/本企業(yè)實際合法擁有，已經(jīng)依法就所持天山鋁業(yè)股份履行法定出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在權(quán)屬糾紛，亦不存在信托、委托持股或者類似安排；除本人/本公司/本企業(yè)作為天山鋁業(yè)發(fā)起人股東在天山鋁業(yè)設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持天山鋁業(yè)股份以外，不存在其他禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制。若上述承諾不實，本人/本公司/本企業(yè)將承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損失。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資、大連萬林、濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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暾瀾、寧波深華騰十三號、珠海浚瑞、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾
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9
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關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
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1、截至本承諾函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)未從事與天山鋁業(yè)及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)。本次重組完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將不直接或間接從事或投資任何與上市公司及其下屬公司經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。本人/本公司將對本人/本公司控股、實際控制的企業(yè)/其他企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)在本次重組后存在與上市公司及其下屬公司經(jīng)營的潛在同業(yè)競爭的情形，則本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的其他企業(yè)將采取停止經(jīng)營相關(guān)競爭業(yè)務(wù)的方式，或者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司的方式，或者采取將相關(guān)競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)不再從事與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。 3、本次重組完成后，上市公司如因本人/本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生的損失，本人/本公司將予以全額賠償。本人/本公司將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及上市公司公司章程等有關(guān)規(guī)定，不利用本人/本公司作為上市公司實際控制人/控股股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 4、本承諾函自本人/本公司簽署之日起生效，至發(fā)生以下情形時終止（以較早為準(zhǔn)）：（1）本人或本人關(guān)系密切的家庭成員/本公司實際控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票終止在深圳證券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暫時停止買賣除外）。
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曾超懿、曾超林、錦隆能源
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10
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關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
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1、截至本承諾函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)未從事與天山鋁業(yè)及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)。本次重組完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)將不直接或間接從事或投資任何與上市公司及其下屬公司經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。本人/本公司將對本人/本公司控股、實際控制的企業(yè)進行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)在本次重組后
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曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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存在與上市公司及其下屬公司經(jīng)營的潛在同業(yè)競爭的情形，則本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的企業(yè)將采取停止經(jīng)營相關(guān)競爭業(yè)務(wù)的方式，或者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司的方式，或者采取將相關(guān)競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)不再從事與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。 3、本次重組完成后，上市公司如因本人/本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生的損失，本人/本公司將予以全額賠償。本人/本公司將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及上市公司公司章程等有關(guān)規(guī)定，不利用本人/本公司作為上市公司實際控制人一致行動人/主要股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 4、本承諾函自本人/本公司簽署之日起生效，至發(fā)生以下情形時終止（以較早為準(zhǔn)）：（1）本人或本人關(guān)系密切的家庭成員/本公司實際控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票終止在深圳證券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暫時停止買賣除外）。
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關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
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1、本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量減少與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易；就本人及本人控制的企業(yè)與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，本人及本人控制的企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。本人保證本人及本人控制的企業(yè)將不通過與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌湎聦俟境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 2、本人承諾不利用自身作為上市公司股東、實際控制人的地位謀求上市公司及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，亦不會利用自身作為上市公司股東、實際控制人的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。 3、本人將嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對有關(guān)本人及本人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決義務(wù)。 4、如違反上述承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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曾超懿、曾超林
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關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交
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1、本次重組完成后，本人及本人控制的企業(yè)將盡量減少與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易；就本人及本人控制
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曾明柳、曾益柳、曾鴻
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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易的承諾
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的企業(yè)與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，本人及本人控制的企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。本人保證本人及本人控制的企業(yè)將不通過與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌湎聦俟境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 2、本人承諾不利用自身作為上市公司股東、實際控制人一致行動人的地位謀求上市公司及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，亦不會利用自身作為上市公司股東、實際控制人一致行動人的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。 3、本人將嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對有關(guān)本人及本人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決義務(wù)。 4、如違反上述承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
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1、本次重組完成后，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將盡量減少與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易；就本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。本企業(yè)保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將不通過與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌湎聦俟境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 2、本企業(yè)承諾不利用自身作為上市公司控股股東的地位謀求上市公司及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，亦不會利用自身作為上市公司控股股東的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。 3、本企業(yè)將嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對有關(guān)本企業(yè)或本企業(yè)控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決義務(wù)。 4、如違反上述承諾，本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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錦隆能源、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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14
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關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
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1、本次重組完成后，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將盡量避免與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易；就本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。本企業(yè)保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將不通過與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌湎聦俟境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 2、本企業(yè)承諾不利用自身作為上市公司主要股東的地位謀求上市公司及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，亦不會利用自身作為上市公司主要股東的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。 3、本企業(yè)將嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對有關(guān)本企業(yè)或本企業(yè)控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決義務(wù)。 4、如違反上述承諾，本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號
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關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾
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本人/本公司不會損害上市公司的獨立性，本人/本公司與上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)上保持獨立，承諾不從事違規(guī)利用上市公司提供擔(dān)保、占用或轉(zhuǎn)移上市公司資金、干預(yù)上市公司財務(wù)、會計活動等影響上市公司獨立性的行為。 一、人員獨立 1、保證上市公司的人員獨立性，其人事關(guān)系、勞動關(guān)系獨立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下屬公司以外的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織（以下簡稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）。 2、保證上市公司及天山鋁業(yè)的高級管理人員不在本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。 3、保證上市公司及天山鋁業(yè)的財務(wù)人員不在本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職。 4、保證按照法律法規(guī)或者上市公司章程及其他規(guī)章制度的規(guī)定推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選，不會超越股東大會及/或董事會干預(yù)上市公司的人事任免。 二、資產(chǎn)完整 1、保證上市公司及天山鋁業(yè)擁有的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體
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曾超懿、曾超林、錦隆能源
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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系和相關(guān)資產(chǎn)獨立完整。 2、保證本人及關(guān)聯(lián)企業(yè)不占用上市公司及天山鋁業(yè)的資金、資產(chǎn)及其他資源，并且不要求上市公司及其下屬公司提供任何形式的擔(dān)保。 3、除通過依法行使股東權(quán)利之外，本人保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司關(guān)于資產(chǎn)完整的重大決策進行干預(yù)。 三、財務(wù)獨立 1、保證上市公司能繼續(xù)保持其獨立的財務(wù)會計部門、財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度。 2、保證上市公司能繼續(xù)保持其獨立的銀行賬戶，本人及關(guān)聯(lián)企業(yè)不與上市公司共用銀行賬戶。 3、保證上市公司能依法獨立納稅。 4、保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、業(yè)務(wù)獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。 2、除通過依法行使股東權(quán)利之外，本人保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行干預(yù)。 3、保證本人及關(guān)聯(lián)企業(yè)避免從事與上市公司及其下屬公司具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。 4、保證本人及關(guān)聯(lián)企業(yè)減少與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 五、機構(gòu)獨立 1、保證上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部經(jīng)營管理組織機構(gòu)健全，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)。 2、保證本人及關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司及其下屬公司不存在機構(gòu)混同的情形，并且在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。 3、保證上市公司獨立自主地運作，不會超越股東大會及/或董事會干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理。
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關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾
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本人/本公司不會損害上市公司的獨立性，本人/本公司與上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)上保持獨立，承諾不從事違規(guī)利用上市公司提供擔(dān)保、占用或轉(zhuǎn)移上市公司資金、干預(yù)上市公司財務(wù)、會計活動等影響上市公司獨立性的行為。 一、人員獨立 1、保證上市公司的人員獨立性，其人事關(guān)系、勞動關(guān)系獨立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企業(yè)或其
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曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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他經(jīng)濟組織（以下簡稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）。 2、保證上市公司及天山鋁業(yè)的高級管理人員不在本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。 3、保證上市公司及天山鋁業(yè)的財務(wù)人員不在本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職。 4、保證按照法律法規(guī)或者上市公司章程及其他規(guī)章制度的規(guī)定推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選，不會超越股東大會及/或董事會干預(yù)上市公司的人事任免。 二、資產(chǎn)完整 1、保證上市公司及天山鋁業(yè)擁有的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)資產(chǎn)獨立完整。 2、保證本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)不占用上市公司及天山鋁業(yè)的資金、資產(chǎn)及其他資源，并且不要求上市公司及其下屬公司提供任何形式的擔(dān)保。 3、除通過依法行使股東權(quán)利之外，本人/本公司保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司關(guān)于資產(chǎn)完整的重大決策進行干預(yù)。 三、財務(wù)獨立 1、保證上市公司能繼續(xù)保持其獨立的財務(wù)會計部門、財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度。 2、保證上市公司能繼續(xù)保持其獨立的銀行賬戶，本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)不與上市公司共用銀行賬戶。 3、保證上市公司能依法獨立納稅。 4、保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、業(yè)務(wù)獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。 2、除通過依法行使股東權(quán)利之外，本人/本公司保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行干預(yù)。 3、保證本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)避免從事與上市公司及其下屬公司具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。 4、保證本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)減少與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 五、機構(gòu)獨立 1、保證上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部經(jīng)營管理組織機構(gòu)健全，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)。 2、保證本人/本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司及其下屬公司
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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不存在機構(gòu)混同的情形，并且在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。 3、保證上市公司獨立自主地運作，不會超越股東大會及/或董事會干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理。
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關(guān)于重組對價股份質(zhì)押的承諾函
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本人/本公司保證通過本次重組獲得的股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補償義務(wù)；若未來質(zhì)押通過本次重組獲得的股份時，將書面告知質(zhì)權(quán)人根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補償義務(wù)情況，并在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用于支付業(yè)績補償事項等與質(zhì)權(quán)人作出明確約定。
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錦隆能源、錦匯投資、曾超懿、曾超林
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18
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承諾函
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1. 本人/本公司保證，對于本次重組中獲得的新界泵業(yè)新發(fā)行的股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補償義務(wù)； 2．本人/本公司保證自本次重組完成之日起至業(yè)績補償義務(wù)履行完畢期間，對于在本次重組中獲得的新界泵業(yè)新發(fā)行的股份不設(shè)定質(zhì)押。
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錦隆能源、錦匯投資、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻
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四、標(biāo)的公司作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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1
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關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確和完整的承諾
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1、公司已向各方及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了公司關(guān)于本次重組的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）； 2、公司保證所提供的文件資料的副本、掃描件或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人均經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件； 3、公司保證所提供信息和文件以及所作聲明和確認(rèn)的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任； 4、在本次重組期間，公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供和披露本次重組相關(guān)的信息和文件，并保證所提供文件和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給交易對方或者投資者造成損失的，公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
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天山鋁業(yè)
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2
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關(guān)于主體資格、獨立性、規(guī)范運
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一、主體資格 1、公司是依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的股份有限公司。 2、公司的注冊資本已足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
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天山鋁業(yè)
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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行的承諾
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3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 4、最近三年公司董事、高級管理人員除正常人事調(diào)整外沒有發(fā)生重大變化；主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 二、獨立性 1、公司具有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場自主經(jīng)營業(yè)務(wù)的能力。 2、公司已經(jīng)取得了主要資產(chǎn)的權(quán)屬文件，具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、房屋所有權(quán)或使用權(quán)、專利、商標(biāo)等。 3、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員、核心技術(shù)人員均專職于公司工作，未在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)或領(lǐng)薪。 4、公司財務(wù)獨立，有規(guī)范且獨立的財務(wù)管理制度和會計核算體系。公司財務(wù)人員沒有在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，能夠獨立做出財務(wù)決策。公司獨立納稅，獨立開設(shè)銀行賬號，不存在與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用賬戶的情形。 5、公司已建立獨立的內(nèi)部職能和管理部門，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。 6、公司業(yè)務(wù)獨立于公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 7、公司在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。 三、規(guī)范運行 1、公司已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程等規(guī)定建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會等相關(guān)機構(gòu)，上述機構(gòu)均能按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定行使權(quán)力和履行職責(zé)。 2、公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在以下情形： （1）被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）采取證券市場禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； （3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 3、公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 4、公司不存在下述違規(guī)情形： （1）最近三十六個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個
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序號
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承諾類別
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承諾內(nèi)容
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相關(guān)方
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月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （2）最近三十六個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； （3）最近三十六個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； （4）本次報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （5）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； （6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公眾利益的其他情形。
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關(guān)于任職資格的承諾
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本人作為公司的董事／監(jiān)事／高級管理人員，本人的任職符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。本人不存在以下違反《中華人民共和國公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關(guān)于董事/監(jiān)事/高級管理人員任職資格的情形： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占資產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 6、被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期； 7、最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； 8、因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
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天山鋁業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員
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截至本公告日，上述承諾已切實履行或正在履行過程中，承諾人無違反承諾的情形。
特此公告
新界泵業(yè)集團股份有限公司董事會
二〇二〇年七月六日
